A ReNew Power, companhia líder em energia renovável da Índia, está prestes a ser listada publicamente pela combinação de negócios com a RMG Acquisition Corporation II em transação de 8 bilhões

NOVA DELHI & NOVA YORK–(BUSINESS WIRE)–fev 25, 2021–
A ReNew Power Private Limited ("ReNew" ou "a empresa"), produtora pure-play de energia renovável líder na Índia, e a RMG Acquisition Corporation II ("RMG II") (NASDAQ: RMGB) anunciaram hoje, a execução de um acordo definitivo para uma combinação de negócios que resultaria na listagem pública da ReNew na NASDAQ.
Este comunicado de imprensa inclui multimédia. Veja o comunicado completo aqui: https://www.businesswire.com/news/home/20210225005457/pt/
Após o fechamento da transação, a empresa combinada seria nomeada ReNew Energy Global PLC e seria listada publicamente sob o símbolo “RNW”. A transação reforçaria ainda mais a posição de liderança da ReNew em geração de energia solar e eólica para o mercado indiano, ao financiar oportunidades de crescimento de médio prazo, bem como pagar dívidas.
ReNew Power – Empresa pure-play de energia renovável líder na Índia
Fundada em 2011, a ReNew é o produtor independente de energia renovável (IPP) líder da Índia e está entre os 15 maiores IPPs renováveis ​​no mundo por capacidade, com um portfólio de mais de 100 projetos de energia eólica e solar em escala de serviço público operacional espalhados por nove estados indianos. A empresa também possui e opera em projetos de energia solar distribuída para mais de 150 clientes comerciais e industriais em toda a Índia.
A ReNew foi a primeira empresa indiana de energia renovável a ultrapassar marcos de capacidade comissionada de 1 gigawatt (GW) e 2 GW, e é atualmente a única empresa no setor de energia renovável da Índia com mais de 5 GW de capacidade operacional. A empresa tem atualmente uma capacidade agregada de cerca de 10 GW (incluindo a capacidade já ganha em licitações).
O crescimento da ReNew foi auxiliado por fluxos de caixa estáveis, garantidos por contratos de longo prazo com contrapartes bem conceituadas. Atualmente, a capacidade total comprometida em escala de serviço público da ReNew é contratada mediante contratos de compra de energia (PPAs) com uma duração média de mais de 24 anos. Grande parte desses contratos é com agências governamentais centrais, como a Solar Energy Corporation of India (SECI) e a NTPC Limited. Nos últimos 10 anos, a ReNew também construiu uma rede de fornecedores sólida e bem diversificada, possibilitando a adoção das melhores tecnologias, a um custo ideal, em todo o seu portfólio de projetos.
Além da geração de energia limpa, a ReNew também desenvolveu expertise em áreas complementares, como armazenamento de energia. Em 2020, a ReNew ganhou duas licitações exclusivas propostas pela SECI para garantir suprimentos firmes, confiáveis ​​e acessíveis de energia verde. Isso incluiu a primeira licitação da Índia para fornecimento de energia ininterrupto a partir de fontes renováveis ​​e uma licitação para um projeto de energia renovável para atender ao pico de demanda de energia combinando a geração híbrida eólica-solar com o armazenamento de bateria.
Durante 2020, a ReNew também entrou no negócio emergente de serviços digitais, com a aquisição da Climate Connect, uma empresa com sede em Pune na Índia e player líder em gerenciamento de rede compatível com IA e em previsão de carga.
Visão geral de mercado – Demanda de energia renovável na Índia pronta para crescer
O modelo de negócios da ReNew é reforçado pelas tendências recentes no mercado indiano de geração de energia, bem como pelas metas de energia verde do governo indiano para a próxima década. O consumo de eletricidade per capita da Índia deve crescer rapidamente na próxima década, com cerca de dois terços dessa crescente demanda sendo atendidos por energia de fontes renováveis. Os compromissos climáticos globais da Índia com relação à redução das emissões de carbono ditarão uma mudança transformacional no mix de geração de energia – distante dos combustíveis fósseis em favor das renováveis. Ao mesmo tempo, a meta ambiciosa do governo indiano de 450 GW de capacidade instalada de energias renováveis ​​até 2030, um aumento de cinco vezes em relação aos níveis atuais, indica um enorme potencial de mercado. Uma redução constante nos custos de geração, impulsionada por avanços tecnológicos e leilões bem disputados, acelerará ainda mais a adoção de energias renováveis.
À medida que a transição energética da Índia avança, a abordagem em escala, geograficamente diversificada e multitecnológica da ReNew, apoiada pela execução disciplinada de projetos e a disciplina financeira superior, ajudará a empresa a sustentar sua trajetória de alto crescimento.
Comentários da gerência e dos acionistas
“O setor indiano de energia renovável cresceu rapidamente na última década”, disse Sumant Sinha, Fundador, Presidente do conselho e Diretor executivo da ReNew. “Durante esse tempo, a ReNew tem sido uma força motriz ao garantir que as fontes desse crescimento sejam sustentáveis ​​e também economicamente competitivas. Na próxima década, a ReNew planeja manter seu histórico de crescimento da participação de mercado e contribuição para a ecologização do setor de energia da Índia e ajudar a cumprir as ambiciosas metas de energia renovável do governo indiano. Com o tempo, expandiremos nossas capacidades ainda mais, com armazenamento de bateria em escala de serviço público e soluções de energia inteligente focadas no cliente. A visão da ReNew é melhorar sua posição como líder global no cenário de energia limpa, para continuar liderando a transição de energia limpa da Índia em andamento e para ajudar no aprofundamento da eletrificação e descarbonização da economia indiana.”
“Quando fechamos nossa IPO em dezembro, procurávamos fazer parceria com uma empresa que conduzisse a mudança em escala global, com registro histórico comprovado e gestão de primeira classe”, observou Bob Mancini, CEO e diretor da RMG II. “Encontramos essa companhia na ReNew e estamos entusiasmados com a parceria com uma equipe de gestão incrivelmente talentosa, liderada por Sumant. Nossa pesquisa sobre a ReNew confirmou que a empresa não era apenas a líder, mas também a empresa de energia renovável mais bem posicionada da Índia. Seu compromisso com o crescimento medido por meio de parcerias de longo prazo com agências governamentais centrais e estaduais indianas, escala, inovação tecnológica e forte posição financeira devem permitir que a ReNew aproveite as tendências incrivelmente positivas no mercado de energia indiano na próxima década e além. Temos orgulho de fazer parte dessa história incrível.”
“Desde a nossa parceria-base com Sumant Sinha, a ReNew Power exemplificou nosso foco em apoiar equipes fortes de gestão e líderes de mercado de rápido crescimento em energia renovável”, disse Michael Bruun, Diretor geral da Divisão de Gestão de Ativos da Goldman Sachs. “Temos orgulho de dar as boas-vindas a muitos dos investidores mais conhecidos do mundo para fazer parceria conosco ao longo dos anos. Agora, com este evento marcante, temos o prazer de ver um número ainda maior de investidores fazendo parte desta importante jornada ambiental, social e de governança.”
Visão geral da transação
A capitalização de mercado pro forma consolidada e totalmente diluída da empresa combinada seria de aproximadamente US$ 4,4 bilhões ao preço de subscrição do PIPE de US$ 10 por ação, presumindo que nenhum acionista da RMG II exerça seus direitos de resgate. A receita bruta de caixa é estimada em aproximadamente US$ 1,2 bilhão, composta por US$ 855 milhões do PIPE e aproximadamente US$ 345 milhões em dinheiro mantido em custódia pela RMG II, antes de quaisquer ajustes devido a resgates potenciais pelos acionistas da RMG II.
A receita será usada ​​para apoiar a estratégia de crescimento da ReNew, incluindo a construção de sua capacidade contratada de geração de energia renovável em escala de serviço público, bem como para reduzir a dívida. A gestão da ReNew e seu atual grupo de acionistas, incluindo a Goldman Sachs, o Canada Pension Plan Investment Board (CPP Investments), a Abu Dhabi Investment Authority e a JERA Co., Inc. (JERA), entre outros, que juntos possuem 100% da ReNew hoje transferirão a maior parte de seu patrimônio para a nova empresa e deverão representar aproximadamente 70% da propriedade efetiva da empresa no fechamento da transação.
A liderança da ReNew permanecerá intacta, com Sumant Sinha como presidente e diretor executivo da empresa combinada, supervisionando suas iniciativas de crescimento estratégico e expansão.
O Conselho administrativo da empresa combinada incluirá a representação dos atuais acionistas da ReNew, a RMG II e os diretores independentes. Bob Mancini será o nomeado da RMG II para o Conselho. Outras nomeações para o Conselho serão feitas antes do fechamento.
A transação foi aprovada pela diretoria da ReNew e pela diretoria da RMG II. A conclusão da transação proposta está sujeita às condições habituais de fechamento, incluindo a aprovação da Comissão de Concorrência da Índia e dos acionistas da RMG II, e a transação deve ser concluída no segundo trimestre de 2021.
Conselheiros
A Goldman Sachs (India) Securities Private Limited e a Morgan Stanley India Company Private Limited (“Morgan Stanley”) estão atuando como consultoras financeiras da ReNew em relação à combinação de negócios. A Morgan Stanley & Co. LLC está atuando como agente de colocação conjunta para a RMG II no PIPE. Latham & Watkins LLP, Nishith Desai & Associates e Cyril Amarchand Mangladas estão atuando como consultoras jurídicas da ReNew.
O BofA Securities está atuando como consultor financeiro exclusivo para a RMG II e também como agente líder de colocação no PIPE. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP estão atuando como consultoras jurídicas para a RMG II. Khaitan & Co LLP está atuando como consultora jurídica para a RMG II em aspectos jurídicos indianos.
A Ropes & Gray LLP está atuando como conselheira para os agentes de colocação no PIPE.
Informações de conference call do investidor
A ReNew e a RMG II serão anfitriãs de uma conference call conjunta de investidores para discutir a transação proposta hoje, quarta-feira, 24 de fevereiro de 2021, às 8h30, horário da costa leste dos Estados Unidos e Canadá.
Para ouvir os comentários preparados por telefone, disque 1-877-407-9039 (EUA) ou 1-201-689-8470 (Internacional) e um telefonista o ajudará. Uma repetição do telefonema estará disponível em 1-844-512-2921 (EUA) ou 1-412-317-6671 (Internacional), código de acesso: 13716796, até 10 de março de 2021 às 23h59, horário da costa leste dos Estados Unidos e Canadá.
Sobre a ReNew Power Private Limited
A ReNew Power Private Limited é a produtora de energia independente (IPP) de energia renovável líder da Índia por capacidade e é a 12 ª maior IPP de energia renovável mundial por capacidade de geração. A ReNew desenvolve, constrói, possui e opera em projetos de energia eólica e solar em escala de serviço público, bem como projetos de energia solar distribuída que geram energia elétrica para clientes comerciais e industriais. Em dezembro de 2020, a ReNew tinha uma capacidade total de cerca de 10 GW de ativos de energia eólica e solar em toda a Índia, incluindo projetos comissionados e comprometidos. A ReNew tem um forte histórico de crescimento orgânico e inorgânico. O atual grupo de acionistas da ReNew contém vários investidores famosos, incluindo Goldman Sachs, CPP Investments, Abu Dhabi Investment Authority, GEF SACEF e JERA. www.renewpower.in
Sobre a RMG Acquisition Corporation II
A RMG Acquisition Corporation II (NASDAQ: RMGB) é uma empresa "blank check" formada com a finalidade de realizar fusão, combinação, troca de ações, aquisição de ativos, compra de ações, reorganização ou outra combinação de negócios semelhante com uma ou mais empresas. A RMG II levantou US$ 345 milhões em sua IPO de 14 de dezembro de 2020, que foi aumentado devido à forte demanda e incluiu a opção de aquisição suplementar total das seguradoras. A RMG II é patrocinada e liderada pela equipe de gestão de Jim Carpenter, Bob Mancini e Phil Kassin, que juntos têm mais de 100 anos de experiência combinada de investimentos principais, operacionais, transacionais e de liderança em nível de CEO e conselho de empresa pública. A RMG II pretende capitalizar a capacidade de sua equipe de gestão de identificar, adquirir e operar negócios em uma ampla gama de setores que podem fornecer oportunidades para retornos atrativos de longo prazo ajustados ao risco. www.rmgacquisition.com/
Informações importantes sobre a combinação de negócios e onde encontrá-las
Em relação à combinação de negócios proposta, a RMG II pretende arquivar declarações/prospectos de procuração preliminares e definitivos com a Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (Securities and Exchange Commission, “SEC”). As declarações/prospectos de procuração preliminares e definitivas e outros documentos relevantes serão enviados ou entregues aos acionistas da RMG II na data de registro estabelecida para a votação da combinação de negócios proposta e conterão informações importantes sobre a combinação de negócios proposta e assuntos relacionados. Os acionistas da RMG II e outras pessoas interessadas são aconselhados a ler, quando disponível, a declaração/prospecto de procuração preliminar e quaisquer emendas aos mesmos e, quando disponível, a declaração/prospecto de procuração definitivo, em relação à solicitação de procurações da RMG II para a assembleia dos acionistas a ser realizada para aprovar, entre outros, a combinação de negócios proposta porque a declaração/prospecto de procuração conterá informações importantes sobre a RMG II, a ReNew e a combinação de negócios proposta. Quando disponível, a declaração/prospecto de procuração definitiva será enviada aos acionistas da RMG II a partir de uma data de registro a ser estabelecida para a votação da combinação de negócios proposta. Os acionistas também poderão obter cópias da declaração/prospecto de procuração, gratuitamente, uma vez disponíveis, no site da SEC em www.sec.gov/ ou direcionando uma solicitação para: RMG Acquisition Corporation II, 50 West Street, Suite 40C, New York, NY 10006, aos cuidados de: Secretary, telefone: (212) 785-2579. As informações contidas ou que podem ser acessadas por meio dos sites mencionados neste comunicado à imprensa não são incorporadas por referência e não fazem parte deste comunicado à imprensa.
Participantes da solicitação
A RMG II, a ReNew e seus respectivos diretores e executivos podem ser considerados participantes na solicitação de procurações dos acionistas da RMG II em relação à combinação de negócios. Os acionistas da RMG II e outras pessoas interessadas podem obter, gratuitamente, informações mais detalhadas sobre os conselheiros e diretores da RMG II no prospecto final da RMG II arquivado na SEC em 11 de dezembro de 2020 em relação à oferta pública inicial da RMG II. As informações sobre as pessoas que podem, de acordo com as regras da SEC, ser consideradas participantes da solicitação de procurações aos acionistas da RMG II em relação à combinação de negócios proposta serão definidas na declaração/prospecto de procuração da combinação de negócios proposta, quando disponível. Informações adicionais sobre os interesses dos participantes na solicitação de procurações em relação à combinação de negócios proposta serão incluídas na declaração/prospecto de procuração que a RMG II pretende arquivar junto à SEC.
Declarações prospectivas
Este comunicado de imprensa inclui certas declarações que não são fatos históricos, mas são declarações prospectivas para fins das disposições do porto seguro sob a Lei de Reforma de Litígios de Títulos Privados de 1995 (United States Private Securities Litigation Reform Act of 1995). As declarações prospectivas geralmente são acompanhadas por palavras como "acredite", "pode", "irá", "estimar", "continuar", "prever", "pretender", "esperar", "deveria", "iria", "planejaria", "previsão", "potencial", "parecer", "buscar", "futuro", "perspectiva" e expressões semelhantes que preveem ou indicam eventos ou tendências futuras ou que não são declarações de assuntos históricos. Todas as declarações, exceto as declarações de fatos presentes ou históricos incluídas neste comunicado à imprensa, em relação à combinação de negócios proposta da RMG II com a ReNew, a capacidade da RMG II de consumar a transação, os benefícios da transação e o desempenho financeiro futuro da empresa combinada, bem como a estratégia da empresa combinada, operações futuras, posição financeira estimada, receitas e perdas estimadas, custos projetados, prospectos, planos e objetivos de gestão são declarações prospectivas. Essas declarações são baseadas em várias suposições, identificadas ou não neste comunicado à imprensa, e nas expectativas atuais da respectiva gestão da RMG II e da ReNew e não são previsões de desempenho real. Estas declarações prospectivas são fornecidas apenas para fins ilustrativos e não têm a intenção de servir como, e não devem ser consideradas, uma garantia, uma promessa, uma previsão ou uma declaração definitiva de um fato ou probabilidade. Os eventos e circunstâncias reais são difíceis ou impossíveis de prever e diferem das suposições. Muitos eventos e circunstâncias reais estão além do controle da RMG II ou da ReNew. Os riscos e incertezas potenciais que podem fazer com que os resultados reais difiram materialmente daqueles expressos ou implícitos pelas declarações prospectivas incluem, mas não estão limitados a, mudanças nos negócios, no mercado, nas condições financeiras, políticas e legais nacionais e estrangeiras; a incapacidade das partes de consumar com sucesso ou em tempo oportuno a combinação de negócios, incluindo o risco de que quaisquer aprovações regulatórias não sejam obtidas, sejam atrasadas ou estejam sujeitas a condições imprevistas que podem afetar adversamente a empresa combinada ou os benefícios esperados da combinação de negócios ou que a aprovação dos acionistas da RMG II ou da ReNew não seja obtida; falha em perceber os benefícios esperados da combinação de negócios; risco relacionado à incerteza das informações financeiras projetadas com relação à ReNew; a quantidade de solicitações de resgate feitas pelos acionistas da RMG II; o nível geral de demanda do consumidor por produtos ReNew; condições econômicas gerais e outros fatores que afetam a confiança, preferências e comportamento do consumidor; perturbação e volatilidade nos mercados globais de moeda, capital e crédito; a solidez financeira dos clientes da ReNew; a capacidade da ReNew de implementar sua estratégia de negócios; mudanças na regulamentação governamental, a exposição da ReNew a ações judiciais e outras contingências de perda; interrupções e outros impactos nos negócios da ReNew, como resultado da pandemia de COVID-19 e ações governamentais e medidas restritivas implementadas em resposta; a estabilidade dos fornecedores da ReNew, bem como a demanda do consumidor por seus produtos, à luz de epidemias de doenças e preocupações relacionadas à saúde, como a pandemia de COVID-19; o impacto que as tendências das mudanças climáticas globais podem ter sobre a ReNew e seus fornecedores e clientes; a capacidade da ReNew de proteger patentes, marcas registradas e outros direitos de propriedade intelectual; quaisquer violações ou interrupções nos sistemas de informação da RMG II; flutuações no preço, disponibilidade e qualidade da eletricidade e outras matérias-primas e produtos contratados, bem como flutuações de moeda estrangeira; mudanças nas leis e obrigações tributárias, tarifas, riscos legais, regulatórios, políticos e econômicos. Mais informações sobre fatores potenciais que podem afetar os resultados financeiros da RMG II ou da ReNew são incluídas de tempos em tempos nos relatórios públicos da RMG II arquivados na SEC, incluindo seu Relatório Anual no Formulário 10-K, Relatórios Trimestrais no Formulário 10-Q e Relatórios atuais no Formulário 8-K, bem como as declarações/prospectos de procuração preliminares e definitivos que a RMG II pretende arquivar junto à SEC em relação à solicitação de procurações da RMG II para a assembleia de acionistas a ser realizada para aprovar, entre outros, a combinação de negócios proposta. Se qualquer um desses riscos se materializar ou as suposições da RMG II ou da ReNew se revelarem incorretas, os resultados reais poderão diferir materialmente dos resultados implícitos nessas declarações prospectivas. Pode haver riscos adicionais que nem a RMG II nem a ReNew conhecem atualmente ou que a RMG II e a ReNew atualmente acreditam serem imateriais, que também podem causar resultados reais diferentes daqueles contidos nas declarações prospectivas. Além disso, as declarações prospectivas refletem as expectativas, planos ou previsões da RMG II e da ReNew de eventos e visões futuras a partir da data deste comunicado à imprensa. A RMG II e a ReNew preveem que eventos e desenvolvimentos subsequentes farão com que suas avaliações sejam alteradas. No entanto, enquanto a RMG II e a ReNew podem optar por atualizar essas declarações prospectivas em algum momento no futuro, a RMG II e a ReNew especificamente se isentam de qualquer obrigação de fazê-lo, exceto conforme exigido por lei. Essas declarações prospectivas não devem ser consideradas como representativas das avaliações da RMG II ou da ReNew em nenhuma data posterior à data deste comunicado à imprensa. Consequentemente, não se deve colocar confiança indevida nas declarações prospectivas.
Sem oferta ou solicitação
Este comunicado à imprensa é apenas para fins informativos e não deve constituir uma oferta de venda ou a solicitação de uma oferta para comprar títulos de acordo com as transações propostas ou, de outra forma, nem haverá venda de títulos em nenhuma jurisdição em que a oferta, a solicitação ou a venda seria ilegal antes do registro ou qualificação de acordo com as leis de valores mobiliários de tal jurisdição. Nenhuma oferta de valores mobiliários deve ser feita, exceto por meio de uma reunião de prospecto que atenda aos requisitos da Seção 10 da Lei de Valores Mobiliários de 1933 (Securities Act of 1933), conforme alterada.
Este comunicado à imprensa não deve ser considerado como um anúncio, convite, oferta, venda ou solicitação de uma oferta para assinar ou adquirir nenhum título, seja por meio de colocação privada ou para o público na Índia, nem o todo ou parte formará a base de ou será confiado em relação a nenhum contrato, compromisso ou decisão de investimento em relação a isso na Índia.
Os valores mobiliários não foram e não serão oferecidos nem vendidos na Índia por meio de documento de oferta ou outro documento ou material relacionado aos valores mobiliários, direta ou indiretamente, a nenhuma pessoa ou ao público na Índia. Esta comunicação ou qualquer memorando de oferta ou prospecto (ou documento de divulgação equivalente) produzido em conexão com a oferta de valores mobiliários não é um documento de oferta ou uma circular de oferta ou uma "oferta de colocação privada com carta de aplicação" ou um "prospecto" nos termos da Lei das Sociedades de 2013 (Companies Act), conforme alterado, os Regulamentos do Securities and Exchange Board of India (Emissão de Capital e Requisitos de Divulgação), 2018, conforme alterado ou outra lei aplicável na Índia. Este anúncio não foi e não será registrado como um "prospecto" ou uma declaração no lugar do prospecto em relação a uma oferta pública, memorando de informações ou "oferta de colocação privada com carta de solicitação" ou outro material de oferta com Registrador de Empresas na Índia ou no Conselho da Comissão de Valores Mobiliários da Índia ou outro órgão estatutário ou regulador de natureza semelhante na Índia, salvo e exceto por quaisquer informações relacionadas aos valores mobiliários cuja divulgação ou arquivamento são obrigatoriamente exigidos na Índia sob quaisquer leis aplicáveis, e nenhum documento desse tipo será veiculado ou distribuído a nenhuma pessoa na Índia.
O texto no idioma original deste anúncio é a versão oficial autorizada. As traduções são fornecidas apenas como uma facilidade e devem se referir ao texto no idioma original, que é a única versão do texto que tem efeito legal.
Ver a versão original em businesswire.com:https://www.businesswire.com/news/home/20210225005457/pt/
CONTACT: ReNew Power Private LimitedPara investidores:
IR@renewpower.in
Caldwell Bailey, ICR Inc.Para mídia:
PR@renewpower.in
Cory Ziskind, ICR, Inc.RMG Acquisition Corporation IIPara mídia e investidores:
Philip Kassin
Presidente e Diretor de operações
pkassin@rmginvestments.com
KEYWORD: NEW YORK UNITED STATES INDIA NORTH AMERICA ASIA PACIFIC
INDUSTRY KEYWORD: PROFESSIONAL SERVICES UTILITIES TECHNOLOGY OTHER TECHNOLOGY ALTERNATIVE ENERGY ENERGY FINANCE
SOURCE: RMG Acquisition Corporation II
Copyright Business Wire 2021.
PUB: 02/25/2021 05:33 AM/DISC: 02/25/2021 05:33 AM
http://www.businesswire.com/news/home/20210225005457/pt